1. 이사의 역할과 책임

기업이 확대 성장하면서 소유가 분산된 현대기업은 자본은 주
주나 채권자 등 외부투자자간에는 서로 다른 이해관계로 인하
여 대리인 문제가 심각하게 발생하고 따라서 경영자에게 기업
경영에 대한 최대한의 재량권을 부여하면서 그러한 권한이 남
용되지 않고 경영자가 주주에 대한 책임을 충실히 수행하도록
하는 것이 현대 기업지배구조 논의의 핵심과제이고 이사회의
역할이다. 이처럼 기업조직에서 특수한 위치에 있는 이사회는
자본공급자인 주주와 자금의 운용자인 경영자를 연결하는 위치
에 있다.

이사회는 회사경영에 있어 주요 전략적 의사결정을 담당하며
경영목표를 승인하고 경영의 성과를 평가하며 최고 경영진의
임면과 평가 및 보수를 결정하는 것을 기본 기능으로 한다. 책
임경영이 가능하도록 경영진에게는 그에 합당한 자율적 권한이
보장되도록 하되 이사회는 경영진의 권한남용을 방지하기 위한
감시장치의 기능을 한다. 사실 사외이사가 소기의 목적을 달성
할 수 있는가 하는 것은 여러 요인에 의해 좌우될 것이다. 사
외이사의 역할과 책임을 분명히 정립하고 사외이사의 선정과
운용을 어떻게 하는가에 따라 사외이사제도의 성공여부가 달려
있다.

과거 주로 경영진에 종속되어 그 역할이 미미한 것으로 평가되
던 미국, 영국 기업의 이사회는 경영 감시자로서의 기능이 강
화되고 있다. 특히 1980년대 미국기업의 구조조정을 촉진하는
데 이사회가 큰 역할을 담당하였으며 또 미국기업 중 우량한
이사회를 가진 기업의 경영성과가 불량한 이사회를 가진 기업
의 경영성과에 비해 월등히 양호한 것으로 평가된다. 이처럼
사외이사의 존재가 주주의 부를 증대시킨다는 다양한 실증분석
결과가 사외이사가 경영감시에 있어 긍정적인 역할을 하고 있
음을 보여준다. 그러나 우리 나라 기업은 이사가 대주주 겸 최
고 경영자에 의해 선임되므로 외부주주나 채권자와의 이해 상
충문제를 조정할 수 있는 기능이 크게 약화된다. 또 피감독자
인 경영자가 이사로서 스스로 자신의 업무를 감독하는 형태이
므로 이사회의 공정한 업무감독을 기대하기 어려웠다.

2. 사외이사의 선임과 자격요건

사외이사제도가 도입됨에 따라 상장기업들은 사외이사 선임에
있어 어떤 기준에 의해 할 것인지를 고심하고 있다. 사외이사
들이 주주의 이익을 대변하는 역할이 중시되어야 하며, 단순히
대외 로비용이나 전시효과용으로만 인식되던가 혹은 이사선정
이 불합리한 경우에는 사외이사제도는 그 실효성을 얻지 못하
게 될 것이다. 최근 사외이사 선임과정을 보면 사외이사들이
주로 현경영진에 의해 선임되기 때문에 경영에 대한 효과적인
감시와 투자자권익 보호기능이 제대로 발휘되지 못한다는 비판
도 있다. 그러나 이사회가 다양한 주주계층을 대표할 수 있도
록 하는 것이 중요하며, 이를 위해서는 소액주주나 대주주가
동등한 기회를 가지고 사외이사를 선임할 수 있도록 해야 할
것이며 특수관계인의 배제 등 사외이사의 자격요건을 너무 엄
격하게 제한할 필요는 없을 것이다.

지금까지는 기관투자자의 의결권 행사가 봉쇄되어 왔는데 앞으
로는 기관투자자가 장기투자자로서 이사회에 참여하고 전문성
을 바탕으로 기업경영을 감시, 조언할 수 있도록 함으로써 효
율적인 기업감시체제가 형성될 수 있을 것이다. 또 부채의존도
가 높은 부실기업은 은행이 채권자 겸 주주로서 사외이사를 통
해 기업경영을 감시할 수 있게 되었다. 한편으로는 소액주주의
권한 확대를 위한 제도적 장치가 마련됨에 따라 소액주주를 대
표하는 사외이사의 참여가 뚜렷이 증가하고 있고, 특히 외국인
소액주주를 대표하는 사외이사 참여 요구가 높아져 앞으로 이
사회가 대주주 중심으로 운영되던 경영관행에 커다란 변화가
예상된다.

일반원칙으로서 이사는 회사와 주주에 대해 선의의 수탁자 의
무를 진다. 첫째, 이사는 주주에 대해 충실의무와 둘째, 이사는
선량한 관리자로서의 주의의무가 있다. 즉 이사는 의사결정에
있어 성실과 주의의 의무를 행사하여야 한다. 사외이사제도의
역할과 기능을 조속히 정착시키기 위해서는 이사의 행동규범을
정립하도록 해야 할 것이다. 그리고 사외이사는 주요 경영정책
결정에 참여하기 때문에 경영에 대한 책임을 지게 된다. 특히
주주대표소송 요건이 완화되는 등 소액주주의 권한강화에 따라
이사의 의무를 태만히 할 경우 소송대상이 될 수 있어 사외이
사가 단순히 명예직으로만 인식될 수 없어 앞으로 법적 책임에
대해서도 명확히 규정되어야 할 것이다.

3. 결언

지배구조 관련 정책은 자본시장에서 기업과 투자간의 신뢰관계
를 증대시킬 수 있도록 투명성을 확립하고 제도적인 틀을 구비
하는 등 하부구조를 확립하는 데 치중하고 그 다음은 시장에서
주주, 채권자 등 투자자와 기업이나 경영자간에 상호작용을 통
한 이해관계의 조정에 맡겨지도록 여건을 조성하는 것이 중요
하다.

또 새로운 사외이사제도가 경영에 대한 지나친 개입이나 간섭
을 유발하여 경영자의 책임경영을 저해하는 방향으로 작용해서
도 안될 것이다. 특히 최근 기업의 대대적인 구조조정과정에서
이사회가 주주, 경영진, 채권자, 근로자 등 다양한 이해관계자
들의 이해관계를 조정하여 경영개편을 용이하게 하는데 실질적
인 역할을 할 수 있도록 이사외가 구성, 운용되어야 할 것이다.

마지막으로, 경영투명성 제고와 사외이사제도 등 새로운 기업
지배 및 감시구조를 정립하면서 동시에 경제력 집중문제 등에
따른 제반의 규제를 과감히 철폐하여 경영자율성이 확립되도록
하는 것이 진정한 시장경제를 달성하는 것이며 우리 기업이 세
계시장에서 자유로운 경쟁을 할 수 있게 될 것이다.

Ⅰ. 글로벌 경쟁과 기업지배 구조의 중요성

Ⅱ. 이사회의 기능

Ⅲ. 이사회 제도의 국제비교

Ⅳ. 이사회제도 개편방안
　1. 이사회의 구성
　2. 독립적 사외이사의 기능
　3. 공기업 책임경영체제와 사외이사의 역할
　4. 이사회의 책임과 기능 및 운용지침
　5. 사외이사의 선임
　6. 사외이사의 법적 책임
　7. 사외이사의 보수

Ⅴ. 결언