1)

절차는 우선 계약서 작성(서면) - 주총(주주승인) - 주식분할 및 합병 - 합병등 기로 이루어 짐.

2)

합병계약서 작성이후 이해관계자(주주 및 채권자)에게 주식매수청구절차와 채권 자의 이의 절차가 진행되나 다음과 같은 문제점이 존재

3)

이 외에도 합병시 세법상문제점과 노사간 마찰 등의 문제가 있음.

1)

상법상 채무초과기업의 경우 합병이 불가능함.

2)

외국의 경우 채무초과기업은 파산절차를 거쳐 해산함.

1)

합병비율은 이사회 결의 전 시장가치(Markket Value)로 결정되나 이후 합병시까 지 주가가 변동할 가능성이 크기 때문에 합병비율은 산정하기 힘듬.

2)

따라서 합병기일이후 추가적인 합병교부금, 준비금, 이익배당, 중간배당을 지급함 으로써 합병비율을 결정

1)

해산회사의 합병등기와 동시에 효력을 발생

2)

합병의 성립과 동시에 존속회사 또는 신설회사는 해산회사들의 권리의무를 법률 상 당연히 포괄 승계함.

3)

합병의 대가로 주식 또는 사원권을 배정받은 해산회사의 사원이었던 자들은 합 병등기와 동시에 신설 또는 존속회사의 사원으로 됨.

1)

회사분할은 분할회사의 적극·소극재산의 전부 또는 일부가 분리되어 적어도 하 나 이상의 신설회사 또는 기존회사로 되는 것을 말하는데, 우리나라의 경우 주식 회사만 가능

2)

우리나라 상법은 분할회사의 책무에 대하여 분할 후 승계회사들로 하여금 연대책 임을 지우고 있고, 더욱이 분할회사가 존속하고 있는 경우에는 분할회사도 이미 승계회사로 이전시킨 채무에 대하여 연대책임을 지고 있어 제도적으로 커다란 문 제점 내포